Embracer Group przejmuje studio Flying Wild Hog

Embracer Group AB (“Embracer”), poprzez swoją spółkę zależną Koch Media GmbH, zawarła dzisiaj umowę nabycia 100% udziałów w polskiej spółce Flying Wild Hog (“FWH”) od Supernova Capital LLP. Flying Wild Hog jest znanym i rozwijającym się niezależnym polskim producentem gier AA+ na PC i konsole, takich jak ciesząca się uznaniem seria Shadow Warrior. Zespół FWH pracuje obecnie nad czterema projektami we współpracy z renomowanymi wydawcami zewnętrznymi. Embracer, dzięki przejęciu, zatrudnia w trzech studiach w Polsce ponad 260 osób, co stanowi mocną bazę w ważnym i rosnącym centrum rozwoju gier w Europie.

 

Cena zakupu jest równa 137,2 mln USD w gotówce, bez zadłużenia i jest wypłacana na rzecz Supernova Capital LLP, znanej firmy private equity z sektora gier. Co więcej, powstał program opcji menedżerskich, mający na celu dostosowanie odtąd do siebie interesów spółek. Program opcji opiewa na łączną maksymalną wielkość 7,1 mln USD w akcjach typu B spółki Embracer i jest zależny od osiągnięcia ustalonych “kamieni milowych” i zobowiązań do zaangażowania w działania spółki FWH na przestrzeni najbliższych pięciu lat.

“Flying Wild Hog” było na naszym celowniku od wielu lat ze względu na ich talent, a także zdolności do skalowania się przy stałej, pracy o wysokiej jakości. Flying Wild Hog pozostanie niezależnie prowadzone przez silny zespół zarządzający w obrębie Koch Media, jednocześnie badając korzyści ze współpracy z szerszą grupą Embracer. Flying Wild Hog będzie motorem rozwojowym w Polsce, która jest jedną z najbardziej dynamicznych i tętniących życiem scen developmentu gier premium na świecie” – mówi Lars Wingefors, założyciel i CEO Grupy Embracer.

Kontekst i tło

Flying Wild Hog zostało założone w Warszawie w 2009 roku, przez Michała Szustaka, obecnego Prezesa Zarządu, wraz z twórcami z CD Projekt Red i People Can Fly. W 2016 roku FWH powiększyło się o nowe studio w Krakowie, a w 2018 roku o dodatkowe studio w Rzeszowie. Obecnie zespół składa się z ponad 260 osób o unikalnym i zróżnicowanym zestawie umiejętności, wywodzących się z tworzenia globalnych hitów dla innych wiodących wydawców, jak również z projektów własnych FWH. Od momentu wydania gier FWH sprzedało łącznie ponad 9,5 mln sztuk[1].

Poprzez przejęcie Embracer dodaje jednego z niewielu pozostałych wysokiej klasy, niezależnych deweloperów w Europie, o dużych możliwościach dalszego rozwoju organicznego oraz tworzenia i rozwijania oryginalnej własności intelektualnej. Przejęcie to znacznie wzmacnia pozycję firmy Embracer w Europie Wschodniej i stanowi pierwszy własny zespół rozwojowy firmy Embracer w Polsce, znaczącym i rozwijającym się ośrodek rozwoju gier w Europie.

Zespół FWH w Krakowie jest jedynym uznanym deweloperem Game-as-a-Service na platformach konsolowych/PC w Polsce i wnosi do grupy Embracer nowe możliwości, które mogą być dalej skalowane i wykorzystywane w innych realizowanych projektach. FWH pracuje obecnie nad czterema tytułami, przygotowywanymi dla takich wydawców, jak Jagex, Devolver Digital i Focus Home Interactive. Tytuły te będą wydawane od 21/22 roku. Większość przychodów z czterech tytułów FWH jest generowana z tytułu trwających umów o dzieło, z dużym potencjałem uzyskania udziałów w przychodach przez usługodawców, jeżeli gry odnoszą sukces sprzedażowy.

“Naprawdę cieszymy się z dołączenia “Hogów” do Grupy Koch Media. Wspólnie z lokalnym zarządem planujemy w najbliższych latach dalszy rozwój tych trzech studiów w zakresie tworzenia gier AAA” – mówi Klemens Kundratitz, dyrektor generalny Grupy Koch Media.

W przyszłości Embracer odnotuje oszczędności w zakresie kosztów rozwoju i opłat licencyjnych z tytułu przyszłych, wewnętrznych projektów IP, a także oszczędności w zakresie marży wydawniczej pomiędzy Koch Media i FWH. Dodatkowe synergie pomiędzy firmami z grupy FWH i Embracer obejmują między innymi udostępnianie technologii, zasoby rozwojowe, wykorzystanie katalogu IP i rozwój biznesu. Strategia po premierze czterech obecnie tworzonych gier będzie kombinacją dalszej współpracy z firmami zewnętrznymi, jak również tworzenia własnych gier w oparciu o nowe lub istniejące IP z portfolio Embracer.

W ramach Grupy Embracer, Flying Wild Hog będzie działać jako niezależne studio w Grupie Koch Media, która ma wysokie zaufanie do kompetencji i wiedzy, zgromadzonych przez FWH przez 11 lat lat funkcjonowania w branży gier. Embracer i Koch Media cieszą się, że będą wspierać studia FWH długoterminowymi inwestycjami w nowe projekty.

“Jesteśmy bardzo podekscytowani, że Flying Wild Hog dołączyło do portfolio światowej sławy producentów gier Grupy Embracer. Zawsze wiedzieliśmy, że we Flying Wild Hog drzemie ogromny potencjał i nie mogliśmy być bardziej dumni, że mogliśmy być częścią ich rozwoju i sukcesu. Nowa współpraca z firmą Embracer pozwoli im osiągnąć jeszcze większe sukcesy” – mówi Paul Wedgwood, założyciel i partner zarządzający Supernova.

“Jesteśmy absolutnie zachwyceni, że Flying Wild Hog dołączy do Koch Media i rodziny Embracer. Koch Media jest uznanym wydawcą, który zachwycił się naszą wizją tworzenia najbardziej ekscytujących, szybkich i ponadprzeciętnych gier akcji dla graczy na całym świecie. To, co napędza Flying Wild Hog, to ambicja, aby zaskoczyć fanów unikalnymi, najwyższej jakości doświadczeniami płynącymi z gier wideo. Dzięki połączeniu sił z energiczną Grupą Embracer i Koch Media, będziemy mogli nadal się rozwijać i koncentrować na tworzeniu jeszcze bardziej ambitnych gier. Zakochaliśmy się w wizji firmy Embracer, aby zbudować sojusz zróżnicowanych i utalentowanych studiów, które zachowają swoją niezależność i kreatywną swobodę. To niesamowita szansa. Dlatego jesteśmy zachwyceni tym partnerstwem i tym, co przyniesie ono w przyszłości” – mówi Michał Szustak, prezes zarządu Flying Wild Hog Studios.

Cena zakupu i program opcji menedżerskich

Cena zakupu jest równa 137,2 mln USD w gotówce, bez zadłużenia i jest wypłacana na rzecz Supernova Capital LLP, znanej firmy private equity z sektora gier. Co więcej, powstał program opcji menedżerskich, mający na celu dostosowanie odtąd do siebie interesów spółek. Program opcji opiewa na łączną maksymalną wielkość 7,1 mln USD w akcjach typu B spółki Embracer i jest zależny od osiągnięcia ustalonych “kamieni milowych” i zobowiązań do zaangażowania w działania spółki FWH na przestrzeni najbliższych pięciu lat.

Akcje w ramach Programu Opcji Menedżerskich są wypuszczane przy zawarciu transakcji za cenę 174,06 SEK, równej 20-krotności średniej dziennej ceny ważonej wolumenem obrotu akcji typu B spółki Embracer na giełdzie Nasdaq First North Growth Market do 17 listopada 2020 r. włącznie, przy kursie wymiany z USD na SEK na dzień 17 listopada 2020 r. równym 8,6133[2]. Liczba akcji spółki Embracer niniejszym wzrasta o 352.038 akcji typu B, z 421.139.665 do 421.491.703 (w tym 33.399.137 akcji typu A oraz 388.092.566 akcji typu B ).

Zakończenie transakcji

Transakcja nie podlega żadnym dodatkowym warunkom i jest zakończona z dniem 18 listopada 2020 r.