Informacja dotyczącą transakcji ogłoszonej przez Netflix i Warner Bros. Discovery

Netflix, Inc. („Spółka”) i Warner Bros. Discovery, Inc. („WBD”) ogłosiły zawarcie umowy, na mocy której Netflix przejmie Warner Bros., w tym studia filmowe i telewizyjne, HBO Max oraz HBO.

 

Transakcja gotówkowo-akcyjna wyceniana jest na 27,75 dolarów amerykańskich za akcję WBD (szczegóły dotyczące mechanizmu zabezpieczającego poniżej), a łączna wartość przedsiębiorstwa wynosi około 82,7 mld dolarów amerykańskich (wartość kapitałowa wynosi 72,0 mld dolarów amerykańskich). Transakcja ma zostać sfinalizowana po ogłoszonym uprzednio wydzieleniu z WBD jednostki organizacyjnej Global Networks, do nowej spółki giełdowej pod nazwą Discovery Global. Obecnie jest to planowane na III kwartał 2026 roku.

Transakcja połączy dwie pionierskie firmy rozrywkowe – innowacyjny, globalny i uznawany za najlepszy w kategorii usług streamingowych Netflix z Warner Bros., posiadającym ponad stuletni dorobek w tworzeniu kultowych opowieści. Uwielbiane marki, seriale i filmy WBD, takie jak „Teoria wielkiego podrywu”, „Rodzina Soprano”, „Gra o tron”, „Czarnoksiężnik z Krainy Oz” oraz uniwersum DC, dołączą do bogatej biblioteki treści Netflixa, obejmującej m.in. „Wednesday”, „Dom z papieru”, „Bridgertonowie”, „Dojrzewanie ” i „Tyler Rake: Ocalenie”, tworząc wyjątkową ofertę treści dla widzów na całym świecie.

„Naszą misją od zawsze było dostarczanie najlepszej rozrywki całemu światu” – powiedział Ted Sarandos, współdyrektor generalny Netflixa. „Łącząc niesamowitą bibliotekę Warner Bros. – od ponadczasowych klasyków, takich jak „Casablanca” i „Obywatel Kane”, po współczesne hity, takie jak „Harry Potter” i „Przyjaciele” – z naszymi kultowymi tytułami, takimi jak „Stranger Things”, „K-popowe łowczynie demonów” i „Squid Game”, będziemy w stanie wypełniać tę misję jeszcze lepiej. Razem damy widzom więcej treści, które kochają, i wyznaczymy kierunek storytellingu na kolejne stulecie”.

„To przejęcie udoskonali naszą ofertę i przyspieszy rozwój biznesu na kolejne dekady” – dodaje Greg Peters, współdyrektor generalny Netflixa. „Warner Bros. od ponad wieku wyznacza standardy w rozrywce dzięki znakomitym twórcom oraz swoim możliwościom produkcyjnym. Nasz globalny zasięg i skuteczny model biznesowy pozwolą zaprezentować szerszej publiczności uniwersa wykreowane przez Warner Bros. i przyciągnąć więcej widzów do najlepszej w swojej kategorii usługi streamingowej, wzmacniając całą branżę rozrywkową i przynosząc korzyść akcjonariuszom”.

“Dzisiejsze ogłoszenie oznacza połączenie się dwóch największych na świecie firm zajmujących się tworzeniem treści, aby jeszcze więcej widzów zyskało dostęp do rozrywki, która daje im najwięcej radości” – powiedział David Zaslav, prezes i CEO Warner Bros. Discovery. „Od ponad wieku Warner Bros. zachwyca publiczność, przyciąga uwagę całego świata i kształtuje naszą kulturę. Łącząc siły z Netflixem, zadbamy o to, aby te najważniejsze i najbardziej poruszające historie były dostępne dla widzów na całym świecie przez następne pokolenia”.

Połączenie firm przyniesie większy wybór, więcej możliwości i większą wartość dla odbiorców

• Komplementarne zasoby i kompetencje: Warner Bros. dysponuje światowej sławy studiami produkcyjnymi, a także jest wiodącym dostawcą programów telewizyjnych i rozrywki. HBO i HBO Max także oferują pożądane przez odbiorców, wartościowe treści. Netflix zakłada utrzymanie bieżącej działalności operacyjnej Warner Bros. i rozwój jego kluczowych kompetencji, w tym utrzymanie premier kinowych.
• Większy wybór i większa wartość dla konsumentów: Dzięki połączeniu bibliotek filmów i programów telewizyjnych oraz treści HBO i HBO Max użytkownicy serwisu Netflix będą mieli do wyboru jeszcze więcej wysokiej jakości tytułów. Pozwoli to także Netflixowi na optymalizację planów dla użytkowników, poszerzając dostęp do treści.
• Silniejsza branża rozrywkowa: Przejęcie wzmocni zdolności produkcyjne Netflixa, umożliwiając znaczące zwiększenie produkcji w USA i dalszy wzrost inwestycji w produkcje oryginalne w długim okresie, co stworzy nowe miejsca pracy i wzmocni branżę.
• Więcej możliwości dla twórców i branży kreatywnej: Gwarantowane przez Netflixa doświadczenie użytkownika wraz z globalnym zasięgiem platformy, w połączeniu z kultowymi markami i rozległą biblioteką Warner Bros. stworzą niespotykaną wartość dla twórców. Zyskają więcej możliwości pracy z uwielbianymi światami i postaciami, opowiadania nowych historii i dotarcia do szerszej publiczności niż kiedykolwiek wcześniej.
• Większa wartość dla akcjonariuszy: Netflix zamierza przyciągnąć i zatrzymać więcej użytkowników oraz zwiększyć ich zaangażowanie, oferując im szerszy wybór najlepszej jakości seriali i filmów. Firma spodziewa się, że pozwoli to wygenerować dodatkowe przychody i zyski operacyjne. Spółka oczekuje także, że do trzeciego roku od połączenia będzie osiągać rocznie od dwóch do trzech miliardów dolarów oszczędności, a transakcja przyczyni się do wzrostu zysku na akcję według standardów GAAP już w drugim roku.

Szczegóły i harmonogram transakcji 

Zgodnie z warunkami umowy każdy akcjonariusz WBD otrzyma 23,25 USD w gotówce oraz 4,50 USD* w akcjach zwykłych Netflix za każdą akcję zwykłą WBD pozostającą w obrocie w momencie zamknięcia transakcji. Transakcja wycenia Warner Bros. Discovery na 27,75 USD za akcję, co oznacza łączną wartość kapitału własnego wynoszącą około 72,0 mld USD i wartość przedsiębiorstwa wynoszącą około 82,7 mld USD.

W czerwcu 2025 r. firma WBD ogłosiła plany rozdzielenia swoich działów Streaming & Studios oraz Global Networks na dwie odrębne spółki notowane na giełdzie. Zakłada się sfinalizowanie tego podziału w trzecim kwartale 2026 r., przed zamknięciem niniejszej transakcji. Nowo wydzielona spółka Discovery Global będzie również notowana na giełdzie i będzie obejmować dział Global Networks, czyli czołowe marki telewizyjne z zakresu rozrywki, sportu i wiadomości z całego świata, w tym CNN, TNT Sports w Stanach Zjednoczonych oraz Discovery, bezpłatne kanały telewizyjne w całej Europie, a także produkty cyfrowe, takie jak Discovery+ i Bleacher Report.

Transakcja została jednogłośnie zatwierdzona przez zarządy zarówno Netflixa, jak i WBD. Oprócz zakończenia procesu wydzielenia Discovery Global, sfinalizowanie transakcji wymaga uzyskania niezbędnych zgód organów regulacyjnych, zatwierdzenia przez akcjonariuszy WBD oraz spełnienia innych standardowych warunków zamknięcia. Przewiduje się, że transakcja zostanie sfinalizowana w ciągu 12-18 miesięcy.

Moelis & Company LLC pełni funkcję doradcy finansowego Netflixa, a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP pełni funkcję doradcy prawnego. Wells Fargo pełni funkcję dodatkowego doradcy finansowego i wraz z BNP oraz HSBC zapewnia finansowanie dłużne związane z transakcją.

Allen & Company, J.P. Morgan i Evercore pełnią rolę doradców finansowych Warner Bros. Discovery, a Wachtell Lipton, Rosen & Katz oraz Debevoise & Plimpton LLP pełnią rolę doradców prawnych.

WAŻNE INFORMACJE I GDZIE MOŻNA JE ZNALEŹĆ 

W związku z proponowaną transakcją („Fuzja”) pomiędzy Netflix, Inc. („Netflix”) a Warner Bros. Discovery, Inc. („WBD”), Netflix zamierza złożyć w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4 („Oświadczenie rejestracyjne”), które będzie zawierało prospekt emisyjny dotyczący akcji zwykłych Netflix, które zostaną wyemitowane w ramach Fuzji oraz oświadczenie pełnomocnika dla akcjonariuszy WBD („Oświadczenie pełnomocnika/Prospekt emisyjny”), a WBD zamierza złożyć w SEC oświadczenie pełnomocnika. Ostateczne oświadczenie pełnomocnika (jeśli i kiedy będzie dostępne) zostanie wysłane pocztą do akcjonariuszy WBD. WBD zamierza również złożyć oświadczenie rejestracyjne dotyczące nowo utworzonej spółki zależnej („Discovery Global”), która ma być właścicielem niektórych aktywów i przedsiębiorstw WBD, które nie zostaną nabyte przez Netflix w związku z Fuzją. Netflix i WBD mogą również złożyć lub dostarczyć do SEC inne dokumenty dotyczące połączenia. Niniejszy komunikat nie zastępuje oświadczenia rejestracyjnego, oświadczenia pełnomocnika/prospektu emisyjnego ani żadnego innego dokumentu, który Netflix lub WBD mogą złożyć do SEC lub wysłać pocztą do akcjonariuszy WBD w związku z połączeniem.

INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH NETFLIX I WBD POWINNI ZAPOZNAĆ SIĘ Z OŚWIADCZENIEM REJESTRACYJNYM I OŚWIADCZENIEM PEŁNOMOCNIKA/PROSPEKTEM EMISYJNYM DOŁĄCZONYM DO OŚWIADCZENIA REJESTRACYJNEGO, GDY BĘDĄ ONE DOSTĘPNE, A TAKŻE Z INNYMI ISTOTNYMI DOKUMENTAMI ZŁOŻONYMI W SEC W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM LUB WŁĄCZONYMI PRZEZ ODNIESIENIE DO OŚWIADCZENIA REJESTRACYJNEGO I OŚWIADCZENIA PEŁNOMOCNIKA/PROSPEKTU EMISYJNEGO (W TYM WSZELKIEJ JEGO ZMIANY LUB UZUPEŁNIENIA), PONIEWAŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAŁY WAŻNE INFORMACJE DOTYCZĄCE NETFLIXA, WBD, POŁĄCZENIA I SPRAW ZWIĄZANYCH.

Dokumenty złożone przez Netflixa w SEC można również uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej Netflixa pod adresem https://ir.netflix.net/home/default.aspx. Dokumenty złożone przez WBD w SEC można również uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej WBD pod adresem https://ir.wbd.com.

UCZESTNICY PRZETARGU

Netflix, WBD oraz niektórzy z dyrektorów i członków kierownictwa obu firm mogą zostać uznani za uczestników procesu pozyskiwania akcjonariuszy WBD do głosowania w związku z połączeniem zgodnie z zasadami SEC.

Informacje dotyczące interesów dyrektorów i członków kierownictwa Netflixa i WBD oraz innych osób, które mogą być uznane za uczestników procesu pozyskiwania akcjonariuszy WBD w związku z Fuzją, a także opis ich bezpośrednich i pośrednich interesów, wynikających z posiadanych papierów wartościowych lub innych czynników, zostaną zawarte w oświadczeniu pełnomocnika/prospekcie emisyjnym, który zostanie złożony w SEC.

Informacje na temat dyrektorów i członków kierownictwa WBD znajdują się w oświadczeniu pełnomocnika WBD dotyczącym dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy w 2025 r. w załączniku 14A złożonym w SEC w dniu 23 kwietnia 2025 r., w raporcie rocznym WBD na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz we wszystkich kolejnych dokumentach złożonych w SEC. Informacje na temat dyrektorów i członków kierownictwa Netflixa znajdują się w oświadczeniu pełnomocnika Netflixa dotyczącym walnego zgromadzenia akcjonariuszy w 2025 r. w załączniku 14A złożonym w SEC w dniu 17 kwietnia 2025 r. oraz we wszystkich kolejnych dokumentach złożonych w SEC. Dodatkowe informacje dotyczące bezpośrednich i pośrednich udziałów tych osób oraz innych osób, które mogą być uznane za uczestników fuzji, można uzyskać, zapoznając się z oświadczeniem pełnomocnika/prospektem emisyjnym dotyczącym fuzji, gdy będzie on dostępny. Bezpłatne kopie tych dokumentów można uzyskać w sposób opisany powyżej.

BRAK OFERTY LUB ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT ZAKUPU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 

Niniejszy komunikat ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania ofert zakupu jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też zaproszenia do głosowania lub wyrażenia zgody, ani też nie będzie miała miejsca żadna sprzedaż papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami prawa papierów wartościowych obowiązującymi w takiej jurysdykcji. Żadna oferta papierów wartościowych nie zostanie złożona, chyba że za pomocą prospektu emisyjnego spełniającego wymogi sekcji 10 amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z obowiązującym prawem.

UWAGA DOTYCZĄCA OŚWIADCZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI 

Niniejszy dokument zawiera „”oświadczenia dotyczące przyszłości” w rozumieniu federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych, w tym sekcji 27A amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami oraz sekcji 21E amerykańskiej ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r. z późniejszymi zmianami. Te oświadczenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnych oczekiwaniach, szacunkach i prognozach Netflix i WBD dotyczących przewidywanej daty zamknięcia fuzji i potencjalnych korzyści z niej wynikających, ich odpowiednich działalnościach i branżach, przekonaniach kierownictwa oraz pewnych założeniach przyjętych przez Netflix i WBD, z których wszystkie mogą ulec zmianie. Wszystkie oświadczenia dotyczące przyszłości z natury odnoszą się do kwestii, które wiążą się z ryzykiem i niepewnością, z których wiele pozostaje poza naszą kontrolą i nie gwarantuje przyszłych wyników, takich jak oświadczenia dotyczące realizacji fuzji i oczekiwanych korzyści z niej wynikających. Te i inne oświadczenia dotyczące przyszłości, w tym niepowodzenie w realizacji fuzji lub nieprzedłożenie lub niepodjęcie jakichkolwiek działań wymaganych do realizacji transakcji w odpowiednim terminie lub w ogóle, nie gwarantują przyszłych wyników i podlegają ryzyku, niepewności i założeniom, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych wyrażonych w jakichkolwiek oświadczeniach dotyczących przyszłości. W związku z tym istnieją lub będą istnieć istotne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych wskazanych w takich oświadczeniach, dlatego nie należy nadmiernie na nich polegać i należy zachować ostrożność przy opieraniu się na oświadczeniach dotyczących przyszłości. Istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować taką różnicę, obejmują między innymi: (i) zakończenie fuzji na przewidywanych warunkach i w przewidywanym terminie, w tym uzyskanie zgody akcjonariuszy i organów regulacyjnych, zakończenie separacji działalności WBD w zakresie sieci globalnych oraz działalności w zakresie streamingu i studiów filmowych, przewidywane traktowanie podatkowe, nieprzewidziane zobowiązania, przyszłe nakłady inwestycyjne, przychody, wydatki, zyski, synergie, wyniki ekonomiczne, zadłużenie, sytuacji finansowej, strat, przyszłych perspektyw, strategii biznesowych i zarządzania, ekspansji i rozwoju działalności WBD i Netflix oraz innych warunków zakończenia Fuzji; (ii) nieosiągnięcie przewidywanych korzyści z Fuzji, w tym w wyniku opóźnienia w zakończeniu transakcji lub integracji działalności Netflix i WBD; (iii) zdolność Netflix i WBD do wdrożenia swoich strategii biznesowych; (iv) trendy w oglądalności przez konsumentów; (v) potencjalne spory sądowe związane z połączeniem, które mogą zostać wszczęte przeciwko Netflix, WBD lub ich dyrektorom; (vi) ryzyko, że zakłócenia spowodowane połączeniem zaszkodzą działalności Netflix lub WBD, w tym bieżącym planom i operacjom; (vii) zdolność Netflix lub WBD do zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu; (viii) potencjalne niekorzystne reakcje lub zmiany w relacjach biznesowych wynikające z ogłoszenia, trwania lub zakończenia fuzji; (ix) niepewność co do długoterminowej wartości akcji zwykłych Netflix; (x) zmiany legislacyjne, regulacyjne i gospodarcze mające wpływ na działalność Netflix i WBD; (xi) ogólne zmiany i warunki gospodarcze i rynkowe; (xii) zmieniające się systemy prawne, regulacyjne i podatkowe, w ramach których działają Netflix i WBD; (xiii) potencjalna niepewność biznesowa, w tym zmiany w istniejących relacjach biznesowych, w trakcie trwania procesu połączenia, które mogą wpłynąć na wyniki finansowe Netflix lub WBD; (xiv) ograniczenia w trakcie trwania procesu połączenia, które mogą wpłynąć na zdolność Netflix lub WBD do realizacji niektórych możliwości biznesowych lub transakcji strategicznych; oraz (xv) nieuzyskanie zgody akcjonariuszy WBD. Ryzyka te, jak również inne ryzyka związane z połączeniem, zostaną bardziej szczegółowo omówione w oświadczeniu rejestracyjnym i oświadczeniu pełnomocnika/prospekcie emisyjnym, które zostaną złożone w SEC w związku z połączeniem, oraz w oświadczeniu rejestracyjnym, które zostanie złożone w SEC w związku z rozdzieleniem. Chociaż przedstawiona tutaj lista czynników jest uważana za reprezentatywną, podobnie jak lista czynników przedstawiona w oświadczeniu rejestracyjnym i oświadczeniu pełnomocnika/prospekcie emisyjnym, żadna z tych list nie powinna być traktowana jako kompletne zestawienie wszystkich potencjalnych ryzyk i niepewności. Czynniki niewymienione mogą stanowić dodatkowe istotne przeszkody w realizacji oświadczeń dotyczących przyszłości. Konsekwencje istotnych różnic w wynikach w porównaniu z tymi przewidywanymi w oświadczeniach dotyczących przyszłości mogą obejmować między innymi zakłócenia w działalności, problemy operacyjne, straty finansowe, odpowiedzialność prawną wobec osób trzecich i podobne ryzyka, z których każde może mieć istotny niekorzystny wpływ na skonsolidowaną sytuację finansową, wyniki działalności lub płynność Netflix lub WBD. Oświadczenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostały sporządzone wyłącznie na dzień jego publikacji. Ani Netflix, ani WBD nie zobowiązują się do publicznego przedstawiania zmian lub aktualizacji jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości, niezależnie od tego, czy wynika to z nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub innych czynników, w przypadku zmiany okoliczności, chyba że wymagają tego przepisy dotyczące papierów wartościowych lub inne obowiązujące przepisy prawa.

*Akcje podlegają ograniczeniu (collar), zgodnie z którym akcjonariusze WBD otrzymają udziały Netflixa o wartości 4,50 USD za akcję, pod warunkiem że 15-dniowa średnia cena ważona wolumenem (VWAP) akcji Netflix (mierzona trzy dni przed zamknięciem) wyniesie od 97,91 USD do 119,67 USD. Jeśli VWAP będzie niższy niż 97,91 USD, akcjonariusze WBD otrzymają 0,0460 akcji Netflix za każdą akcję WBD. Jeśli VWAP będzie wyższy niż 119,67 USD, akcjonariusze WBD otrzymają 0,0376 akcji Netflix za każdą akcję WBD.

foto, źródło. TVN Warner Bros. Discovery Polska